Spółki powinny przygotować się na zmiany, jakie wynikają z ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Przewidują one m. in. obowiązkową stronę internetową dla niektórych spółek, a także dematerializację akcji. Za brak dostosowania się do nowych wymogów przewidziano kary pieniężne.

Obowiązek prowadzenia strony internetowej

Na spółki akcyjne oraz spółki komandytowo-akcyjne nałożono obowiązek prowadzenia własnej strony internetowej. Na takiej stronie, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, muszą znaleźć się wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółek lub ich statuty. Jeżeli spółka nie posiada strony internetowej, to powinna ją założyć oraz wpisać informację o posiadaniu strony do KRS. Powyższe zmiany wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2020 r.

Koniec z akcjami w formie dokumentu

Kolejna zmiana wynikająca z omawianej nowelizacji kodeksu spółek handlowych dotyczy formy akcji. W przypadku spółek publicznych akcje poddawane są dematerializacji. Proces ten polega na zarejestrowaniu akcji w depozycie papierów wartościowych. W efekcie akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych, a dokumenty akcji trafiają do depozytu.

Natomiast akcje spółki niebędącej spółką publiczną aktualnie powinny mieć formę dokumentu. Stanowi to konsekwencję założenia, że akcja stanowi papier wartościowy. Zgodnie z nowymi przepisami, akcje nie będą już miały formy dokumentu. Akcje spółki niebędącej spółką publiczną będą podlegały zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Zmiana sprowadza się więc do obowiązkowej dematerializacji akcji. Dotyczy to zarówno spółek akcyjnych, jak i spółek komandytowo-akcyjnych.

Na czym polega obowiązek zarejestrowania akcji?

Rejestry akcjonariuszy będą prowadzone w postaci elektronicznej przez podmioty, które są uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymagać będzie uchwały walnego zgromadzenia. Następnie spółka podpisze umowę z wybranym podmiotem. Założyć należy, że istotny wpływ przy wyborze mieć będzie kwestia kosztów związanych z obsługą rejestru akcjonariuszy. Po zarejestrowaniu akcji, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawi imienne świadectwo rejestrowe. Świadectwo rejestrowe potwierdzi uprawnienia wynikające z akcji. Uzyskanie świadectwa będzie istotne, aby uczestniczyć w walnym zgromadzeniu lub podziale dywidendy.

Rejestr akcjonariuszy będzie jawny tylko dla spółki i akcjonariuszy. Powyższe podmioty będą miały prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr.

Jeżeli spółka nie będzie chciała zarejestrować akcji w rejestrze akcjonariuszy, będzie mogła skorzystać z prawa do ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych.

Jak przebiega proces rejestracji akcji?

Spółka będzie zobligowania do pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Stosowna informacja musi być także udostępniona na stronie internetowej spółki. Wezwanie następuje w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki. Pierwsze wezwanie powinno zostać dokonane do dnia 30 czerwca 2020 r. Kolejne wezwania będą dokonywane w odstępie nie dłuższym niż miesiąc i nie krótszym niż dwa tygodnie. Przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy spółka jest zobowiązana do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych. Ostatecznie z dniem 1 stycznia 2021 r. stracą moc dotychczasowe akcje wydane w formie dokumentu.

Powyższe obowiązki odnoszą się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.

Co grozi zarządowi za niewykonanie nowych obowiązków?

Przymusowa dematerializacja może być odbierana jako zbędny formalizm, zwłaszcza w przypadku spółek akcyjnych o wąskim gronie akcjonariuszy. Nie zmienia to faktu, że członkowie zarządu muszą odpowiednio zaplanować obowiązki związane z rejestracją akcji. Ważne jest także uwzględnienie kosztów, które wiążą się z realizacją działań, do których obligują nowe przepisy.

W przypadku naruszenia obowiązku dokonania wezwań akcjonariuszy, na uprawnionego do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki może zostać nałożona grzywna do 20.000 złotych. Tej samej karze podlega osoba uprawniona do prowadzenia spraw i reprezentacji spółki, jeśli nie zawiera umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.

Autorem artykułu jest dr nauk prawnych Marcin Borkowski, radca prawny w GWW.