Z uwagi na pełnioną funkcję członek zarządu posiada dostęp do informacji, które mogą stanowić szeroko rozumianą „tajemnicę przedsiębiorstwa”. Dotyczy to przede wszystkim spółek działających w branżach technicznych. Jeżeli spółka projektuje nowe urządzenia, opracowuje nowatorskie technologie, czy zajmuje się badaniem nad lekami, to członek jej zarządu na co dzień korzysta z know-how spółki. Także w przypadku spółek świadczących usługi znajomość rynku może być potraktowana jako „wiedza tajemna”, dzięki której dany podmiot zarabia pieniądze. Jak można się zabezpieczyć przed ujawnieniem tajemnicy przedsiębiorstwa przez członka zarządy po zakończeniu przez niego współpracy ze spółką?

Członek zarządu kończy współpracę ze spółką, co dalej?

Jeżeli członka zarządu nie wiążą zakazy konkurencji, zasadniczo nie ma przeszkód, aby kontynuował on działalność w tej samej branży, w jakiej działał jego dotychczasowy pracodawca. Można więc postawić pytanie, czy taka osoba może korzystać z dotychczas zdobytej wiedzy ?

Jak zawsze, szukając odpowiedzi, odwołać się trzeba do przepisów prawa. Członek zarządu musi pamiętać, że wykorzystanie cudzych informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa może być uznane za czyn nieuczciwej konkurencji. Zasady odpowiedzialności za naruszenie cudzych tajemnic określone są ustawie z 16.04.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

Czym są „tajemnice przedsiębiorstwa” ?

Przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, co do których przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania ich poufności. Oznacza to, że nie każde know-how podlega ochronie. Określone informacje będą stanowić „tajemnicę przedsiębiorstwa”, o ile posiadają one wartość gospodarczą. Nie chodzi przy tym o jakąkolwiek wartość, ale o to, aby istniał bezpośredni związek pomiędzy takimi informacjami a działalnością prowadzoną przez spółkę. Określone dane muszą w sposób obiektywny przedstawiać szczegóły tej działalności i przekładać się na istnienie interesu przedsiębiorcy w ich utajnieniu.

Ponadto, informacje stanowiące „tajemnicę przedsiębiorstwa” nie mogą być ujawnione do wiadomości publicznej. Jeżeli określone dane są powszechnie znane i stosowane na rynku przez wiele podmiotów, nie będą objęte ochroną. Niezależne od tego, przedsiębiorca musi podjąć niezbędne działania w celu zachowania ich poufności.

Jak zabezpieczyć dane ?

Jeżeli spółka nie podjęła działań w celu zabezpieczenia danych, to informacja nie jest poufna, ponieważ każdy może mieć do niej dostęp. Spółka powinna wyeliminować ryzyko dotarcia do swoich tajemnic przez osoby trzecie. Przykładowo spółka powinna sporządzić listę informacji poufnych, przechowywać je w sejfie albo zaszyfrować w komputerze, oznaczyć dokumenty klauzulą poufności, itp.

Ponadto, spółka powinna poinformować osoby mające dostęp do danych, że stanowią one tajemnicę przedsiębiorstwa. Nie można założyć, że know-how spółki jest na tyle wyjątkowe, że członek zarządu musi traktować całość pozyskanej wiedzy jako tajemnicę. Jednocześnie zamieszczenie klauzuli dotyczącej poufności będzie niewystarczające, jeżeli odnosić się będzie do danych, które faktycznie nie mają wartości gospodarczej dla spółki.

Jak powinien zachować się członek zarządu ?

Członek zarządu już na początku współpracy powinien wyjaśnić, które konkretnie informacje spółka traktuje jako poufne. Ważne jest, aby zwrócić uwagę na zabezpieczenia w dostępie osób postronnych do tajemnic przedsiębiorstwa. Podejmując takie kroki, członek zarządu będzie wiedział, w jakim zakresie on sam może korzystać z udostępnionych mu informacji.

Wykorzystanie cudzych informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa będzie wykluczone, jeżeli zagraża lub narusza interes spółki. Powyższy zakaz stosuje się do osoby, która świadczyła pracę na podstawie stosunku pracy lub innego stosunku prawnego – przez okres trzech lat od jego ustania, chyba że umowa stanowi inaczej albo ustał stan tajemnicy. Zachowanie powyższych wymagań jest ważne, ponieważ za ich naruszenie grozi odpowiedzialność cywilna oraz karna.

Autorem artykułu jest dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW.