Naczelny Sąd Administracyjny opublikował pisemne uzasadnienie wyroku z dnia 11 marca 2025 (sygn. akt II FSK 1412/24) dotyczącego możliwości uznania spółki z o.o., która  powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, za „podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności” w rozumieniu przepisów o estońskim CIT.

Podatnik rozpoczynający prowadzenie działalności i estoński CIT

O historii sporu dotyczącego skargi na interpretację indywidualną eksperci GWW pisali już na naszym blogu: https://lexplorers.pl/definicja-podatnika-rozpoczynajacego-dzialalnosc-gospodarcza/. Przypomnijmy zatem, że sprawa dotyczyła odpowiedzi na pytanie, czy spółka z o.o., która powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG), może zostać uznana za podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy o CIT.

Warto zauważyć, że uzyskanie statusu „podatnika rozpoczynającego działalność” wiąże się z możliwością zastosowania obniżonej stawki CIT w wysokości 10% oraz z korzystaniem z łagodniejszych warunków przy wyborze estońskiego CIT – dotyczących minimalnego poziomu zatrudnienia i struktury przychodów w pierwszym roku podatkowym.

Uchylona interpretacja indywidualna

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 29 listopada 2022 r. (0111-KDIB1-1.4010.614.2022.1.MF) uznał, że przy przekształceniu JDG w spółkę z o.o. dochodzi jedynie do zmiany formy prawnej, a nie powstania nowego podmiotu. Z tego powodu nowo powstała spółka z o.o. nie może zostać uznana za „podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności” w świetle przepisów o estońskim CIT.

Ze stanowiskiem Dyrektora KIS nie zgodził się WSA we Wrocławiu (sygn. akt I SA/Wr 105/24). Należy podkreślić, że WSA podzielił wykładnię przedstawioną przez spółkę przekształconą z JDG, uznając, że określenie „podatnik rozpoczynający prowadzenie działalności” odnosi się do sytuacji, w której dany podmiot uzyskuje status podatnika CIT, a nie do samego rozpoczęcia działalności gospodarczej.

Skarga Dyrektora KIS do NSA

Spór z organem podatkowym znalazł swoją kontynuację przed NSA, który po raz pierwszy odniósł się do tej kwestii na gruncie przepisów o estońskim CIT. NSA oddalił skargę Dyrektora KIS, podtrzymując linię wykładni zaprezentowaną przez WSA we Wrocławiu. Przy tej okazji NSA zwrócił uwagę, że ustawa o CIT posługuje się niemal tożsamym pojęciem również w kontekście prawa do 9-procetowej stawki CIT dla podatników rozliczających się według zasad ogólnych. Obniżona stawka CIT jest dostępna przede wszystkim dla tzw. małych podatników, ale może być także stosowana przez podatników rozpoczynających działalność w ich pierwszym roku podatkowym. Skoro zatem wyrażenia „podatnik rozpoczynający działalność” oraz „podatnik rozpoczynający prowadzenie działalności” zostały użyte przez ustawodawcę w tej analogicznej sytuacji (przy przyznawaniu prawa do obniżonej stawki CIT), to należy uznać, że mają one tożsame znaczenie. Jednocześnie kontekst, w jakim pojęcie to występuje w ogólnych przepisach ustawy o CIT, wskazuje, że „rozpoczęcie działalności” należy utożsamiać z pierwszym rokiem podatkowym, w którym podatnik podlega opodatkowaniu CIT. Z tego powodu przekształcenie JDG w sp. z o.o. niewątpliwie pozwala na skorzystanie z preferencji podatkowych w estońskim CIT.

Wybór estońskiego CIT: szansa rozwoju czy ekspozycja na ryzyko?

Mimo początkowego sceptycyzmu podatników ryczałt od dochodów spółek staje się coraz popularniejszą formą opodatkowania polskich firm (obecnie stosuje go niemal 20 tysięcy podmiotów). Coraz częstszym zjawiskiem – świadczącym zresztą o dojrzałości rynku polskiego – jest przekształcanie jednoosobowych działalności gospodarczych w spółki kapitałowe. Decyzja o przekształceniu powinna jednak być przemyślana w taki sposób, aby uwzględnić zarówno kontekst biznesowy danej działalności, jak i potencjalne ryzyka prawne i podatkowe z nim związane.

Dodajmy, że problematykę estońskiego CIT rozważaliśmy już w kontekście efektywnej strukturyzacji wealth management: https://lexplorers.pl/jak-ustrukturyzowac-wealth-management/ – obok opodatkowania takich form prawnych jako polska spółka holdingowa, fundacja rodzinna czy alternatywna spółka inwestycyjna (ASI).