Nabycie przez spółkę jawną statusu podatnika CIT jest nieodwracalne

W wyroku o sygn. akt II FSK 253/23 z 28 listopada 2025 roku Naczelny Sąd Administracyjny dokonał niekorzystnej dla podatników wykładni językowej art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT, zgodnie z którym opodatkowanie CIT dotyczy spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, jeżeli ich wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży informacji CIT-15J. Stanowi to potwierdzenie wcześniejszej, niekorzystnej linii organów podatkowych.

Stan faktyczny sprawy

Spółka jawna, której wspólnikiem była spółka z o.o., nie złożyła w ustawowym terminie informacji CIT-15J, co zgodnie z przepisami spowodowało automatyczne objęcie jej podatkiem CIT. Następnie spółka zwróciła się o interpretację, pytając, czy poprzez złożenie informacji przed kolejnym rokiem obrotowym mogłaby powrócić do transparentności podatkowej. Spółka argumentowała, że przepisy nie wykluczają takiej możliwości, a powrót do transparentności powinien być dopuszczalny po przywróceniu pełnej przejrzystości struktury wspólników. Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, wskazując, że brak terminowego złożenia informacji skutkuje trwałym wejściem w CIT aż do likwidacji lub wykreślenia spółki. WSA podzielił stanowisko organu, uznając, że termin na złożenie informacji nie ma charakteru cyklicznego i po jego upływie spółka nie może odzyskać statusu podmiotu transparentnego podatkowo.

Argumentacja NSA

Sąd zgodził się z organem, stwierdzając, że przepis art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT w zw. z art. 1 ust. 5 ustawy o CIT należy rozumieć wedle reguł wykładni językowej, jednocześnie wskazując, że „w sytuacji, gdy nie złożono tej informacji i spółka jawna stała się podatnikiem CIT, to pozostaje nim do czasu zdarzeń opisanych w art. 1 ust. 5 ustawy o CIT, tj. do dnia likwidacji lub wykreślenia z rejestru”. Oznacza to, że raz uzyskanego statusu podatnika CIT nie da się już cofnąć, nawet jeżeli niezłożenie w terminie informacji, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a, nie wynikało z winy spółki. Jest to pierwsze takie orzeczenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, które potwierdza w zasadzie ugruntowaną linię organów podatkowych, które konsekwentnie stały na stanowisku, że spółka jawna, która nie złoży CIT-15J w terminie (przed początkiem roku obrotowego lub w ciągu 14 dni od zmiany lub zarejestrowania), staje się podatnikiem CIT podlegającym obowiązkowi składania CIT-8. W związku z tym nie może powrócić do transparentności podatkowej, inaczej niż kończąc byt prawny.

Rekomendacje

W kontekście orzeczenia NSA istotne jest, aby spółki jawne, w których składzie znajdują się podmioty inne niż osoby fizyczne, każdorazowo skrupulatnie monitorowały terminowość złożenia informacji CIT-15J oraz jej aktualizacji. Niezłożenie formularza w terminie skutkuje nieodwracalnym wejściem w CIT aż do momentu likwidacji lub wykreślenia spółki z rejestru. W przypadku spółek, które już utraciły transparentność podatkową, sugerujemy dokonanie przeglądu skutków podatkowych i księgowych, w tym obowiązków w zakresie zaliczek na CIT oraz ewentualnego wejścia w estoński CIT. Dla podmiotów rozważających zmianę statusu podatkowego jedyną realną ścieżką powrotu do modelu transparentnego może być restrukturyzacja, w tym ewentualne rozwiązanie obecnej spółki i utworzenie nowej struktury o pożądanych parametrach. Zalecamy również bieżące monitorowanie zmian składu wspólników, przygotowanie wewnętrznych procedur compliance.

Podsumowanie

Rekomendujemy, aby w świetle najnowszego wyroku NSA szczególnie zadbać o prawidłowe i terminowe składanie informacji CIT-15J przez spółki jawne, w których wspólnikami są podmioty inne niż osoby fizyczne. Orzeczenie jednoznacznie potwierdza nieodwracalność uzyskania statusu podatnika CIT w przypadku niezłożenia formularza w terminie, co oznacza trwałe wejście w reżim CIT aż do momentu likwidacji spółki. Pozostajemy do Państwa dyspozycji w zakresie analizy indywidualnych przypadków i wypracowania bezpiecznych rozwiązań podatkowych.

Nasi eksperci: dor. pod. Mariusz Tkaczyk, Jacek Olczyk.