Prace nad wprowadzeniem REIT-ów (ang. real estate investment trust) do polskiego prawa trwają od ponad pół dekady. W tym roku kwestia ta powróciła do debaty publicznej za sprawą prezentacji przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii założeń do ustawy o polskich REIT-ach, czyli spółkach inwestujących w najem nieruchomości (SINN). 

Nieruchomości są rodzajem aktywów, który od zawsze przyciągał uwagę inwestorów. Mimo ich niewielkiej płynności inwestycje w nieruchomości pozwalają osiągnąć – zwłaszcza dzięki najmowi lub dzierżawie – bezpieczny i długoterminowy przychód pasywny. Czynniki te przesądziły o międzynarodowym sukcesie, jaki odniósł specyficzny typ podmiotów koncentrujący swój portfel inwestycyjny właśnie na nieruchomościach – real estate investment funds, w skrócie – REIT. REIT-y funkcjonują obecnie w kilkudziesięciu krajach, w tym we wszystkich państwach skupionych w G7. 

REIT można zdefiniować jako wehikuł wspólnego inwestowania na rynku nieruchomości (zwykle w formie spółki akcyjnej). Inwestorzy – akcjonariusze REIT-u – dzięki objęciu akcji mogą czerpać przychody z najmu nieruchomości w taki sposób, jakby przychody te uzyskiwali wprost z najmu, przenosząc jednak część ryzyka gospodarczego na sam REIT. Przedmiotem lokowania kapitału REIT-ów są głównie nieruchomości komercyjne, w mniejszym zaś stopniu – nieruchomości mieszkalne. 

Polskie REIT-y między FINN a SINN – nowe założenia legislacyjne 

Od kilku lat trwają – ze zmienną intensywnością – prace nad przyjęciem instytucji REIT-ów do polskiego porządku prawnego. W roku 2018 zaowocowały one procedowanym przez Sejm projektem ustawy o firmach inwestujących w najem nieruchomości (FINN). Brak woli politycznej sprawił, że instytucja FINN – polskiego REIT-u – nie pojawiła się w prawie polskim.  

Wiosną 2024 roku sprawa polskich REIT-ów ponownie stała się tematem debaty publicznej. Ministerstwo Rozwoju i Technologii przedstawiło wstępne założenia do projektu o ustawy o spółkach inwestujących w najem nieruchomości – w skrócie SINN. Choć punktem wyjścia dla wspomnianych założeń pozostają rozwiązania zaproponowane w roku 2018, wyłaniająca się z nich postać „polskich REIT-ów”, jak się wydaje, w stopniu większym niż FINN odpowiada oczekiwaniom inwestorów. 

Najważniejszą nowością w proponowanych założeniach jest umożliwienie polskim REIT-om inwestowania w nieruchomości komercyjne, takie jak galerie handlowe, biurowce, hotele, akademiki, a nawet domy spokojnej starości. Zbliża to polskie REIT-y do standardów światowych, podczas gdy projekt z 2018 roku – co spotkało się z szeroką krytyką – zakładał inwestowanie wyłącznie w nieruchomości mieszkaniowe. Wątpliwy wydaje się przy tym podnoszony na poparcie zawężenia portfela inwestycyjnego REIT-ów do mieszkań argument społeczny (dostarczenie tanich lokali czynszowych) – masowe inwestycje REIT-ów mogłyby, wprost przeciwnie, ograniczyć dostępność mieszkań dla osób fizycznych zainteresowanych ich nabyciem na cele konsumpcyjne. 

Zrównaniu pozycji inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych służyć ma, w świetle przedstawionych założeń, wypłacanie inwestorom obowiązkowej dywidendy z co najmniej 90% przychodów z najmu pomniejszonych o koszty i podatki. Skutkiem tego rozwiązania inwestor indywidualny będzie czerpał z polskiego REIT-u przychody w sposób zbliżony do tego, w jaki osiągałby je, wynajmując prywatnie nieruchomość stanowiącą bezpośredni składnik jego majątku. 

SINN – opodatkowanie polskich REIT-ów i ich akcjonariuszy 

Legislacyjne postulaty opodatkowania SINN przypominają rozwiązania przyjęte dla tzw. spółki estońskiej (ryczałtu od dochodów spółek, więcej na ten temat: https://lexplorers.pl/jak-ustrukturyzowac-wealth-management/). Płatność podatku CIT byłaby odraczana do czasu wypłaty dywidendy, a stawka CIT od przychodów z najmu wyniosłaby 10%. Korzystnie dla inwestorów przedstawiają się też założenia w zakresie opodatkowania dochodów inwestorów – przewiduje się stawkę 0% CIT i PIT dla wypłaconej przez SINN / REIT dywidendy.  

Wymagania dla polskich REIT-ów – ograniczenia majątkowe i ustrojowe w SINN 

Wstępne założenia ustawy o spółkach inwestujących w najem nieruchomości nakładają na polskie REIT-y dość rozbudowane wymagania prawne. Ograniczenia te można (przedstawiamy najważniejsze z nich) podzielić na dwie grupy: 

• ustrojowe: spółka akcyjna z kapitałem zakładowym co najmniej 100 mln zł, siedziba, zarząd i obrót giełdowy w Polsce, akcje na okaziciela, brak akcji uprzywilejowanych, statut z informacjami o strategii gospodarczej SINN (struktura portfela nieruchomości); 

• majątkowe: wartość bilansowa nieruchomości co najmniej 80%, minimalny udział przychodów z najmu nieruchomości lub ich sprzedaży na poziomie 90% (obydwie wartości z włączeniem przychodów ze zbycia udziałów lub akcji spółek zależnych), limit zobowiązań dłużnych – 50%. 

Zgodnie z przedstawionymi założeniami rejestr spółek typu SINN prowadziłaby Komisja Nadzoru Finansowego, do której polskie REIT-y obowiązane byłyby kierować kwartalne sprawozdania (przesyłane także spółce prowadzącej rynek regulowany i podawane do publicznej wiadomości). 

Krok ku polskim REIT-om – ostrożny pośpiech 

Zaprezentowane przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii założenia nie stanowią jeszcze formalnych kroków procesu legislacyjnego. Mimo że poszczególne rozwiązania szczegółowe mogą ulec zmianom, należy docenić samą inicjatywę ponownego podjęcia kwestii „polskich REIT-ów”. Z pewnością regulacja taka – wobec popularności REIT-ów w krajach rozwiniętych – jest z niecierpliwością wyczekiwana przez rynek kapitałowy i nieruchomościowy (deweloperzy, branża usług budowlanych). O tym, czy polskie REIT-y (pod nazwą SINN lub inną) odniosą sukces, zdecyduje jednak jak zawsze nie tempo prac ustawodawczych, ale jakość przyjętych przepisów.