W dniu 15 października 2020 r. Sąd Najwyższy wydał orzeczenie w sprawie umowy kredytu denominowanego Deutsche Banku. Z wyrokiem tym wiązano duże nadzieje, licząc nawet że stanie się przełomowy w tak zwanych „sprawach frankowych”. Wprawdzie nie był to pierwszy przypadek, kiedy Sąd Najwyższy pochylał się nad tematyką kredytów indeksowanych, ale po raz pierwszy miał się wypowiedzieć wprost i jednoznacznie na temat dopuszczalności i ewentualnej zasadności uznania takiej umowy za nieważną w całości na gruncie art. 58 k.c., z uwagi na jej sprzeczność z prawem i zasadami współżycia społecznego. Dlaczego więc nie nastąpił przełom?

Duże nadzieje

Nadzieje na rewolucję w tzw. sprawach frankowych były duże. Rozstrzygnięcie we wskazanym wyżej zakresie stanowiłoby rzeczywiście nowość w trendzie orzeczniczym, związanym z kredytami frankowymi. Mogłoby kierunkować wyrokowanie sądów powszechnych w tysiącach innych spraw frankowych i pozwoliłoby na jednolite ukształtowanie wykładni prawnej co do kolejnej kwestii związanej z umowami kredytu denominowanego do waluty obcej. Na chwilę obecną nie budzi już bowiem w zasadzie jakichkolwiek wątpliwości abuzywny charakter tak zwanych klauzul waloryzacyjnych, na podstawie których kurs franka szwajcarskiego stosowany do przeliczeń udzielonego kredytu oraz wysokości poszczególnych rat spłaty ustalany był na podstawie tabeli kursów banku.

Rozbieżności w orzecznictwie

Nie do końca jednolite jest na chwilę obecną stanowisko wymiaru sprawiedliwości co do skutków uznania za abuzywne postanowień umów kredytu denominowanego, dotyczących mechanizmu ustalania przez bank kursu waluty. Jak wskazał Sąd Najwyższy – Izba Cywilna w wyroku z dnia z dnia 27 listopada 2019 r., sygn. akt: II CSK 483/18 „w razie sporu o ważność umowy kredytu bankowego denominowanego (indeksowanego) do obcej waluty, w której treści znajduje się niedozwolona klauzula konsumencka dotycząca sposobu tej denominacji, rozpatrzeć należy kilka możliwości rozstrzygnięcia. Pierwsza, to stwierdzenie nieważności umowy, która bez klauzuli niedozwolonej nie może dalej funkcjonować w obrocie prawnym, zwłaszcza ze względu na brak (odpadnięcie) któregoś z koniecznych składników (essentialia negotii) umowy nazwanej kredytu bankowego. Druga to przyjęcie, że umowa jest ważna, ale w miejsce bezskutecznych postanowień waloryzacyjnych nie wchodzą żadne dodatkowe postanowienia. Trzecia, to przyjęcie, że umowa jest ważna i jej uzupełnienie przez sąd przez wprowadzenie w miejsce niedozwolonych klauzul innego mechanizmu waloryzacji”.

Analiza dotychczasowego orzecznictwa Sądu Najwyższego w tym temacie wskazuje, że linia orzecznicza nie zwróci się raczej ku pierwszemu ze wskazanych powyżej wariantów, tj. stwierdzenia nieważności całej umowy z uwagi brak możliwość jej wykonywania po eliminacji klauzul waloryzacyjnych, pomimo jego znacznej popularności wśród rozstrzygnięć sądów niższego szczebla. W zapadłych na przestrzeni ostatniego roku wyrokach Sądu Najwyższego uznano, że „należy opowiedzieć się za możliwością wyeliminowania z umowy kredytu bankowego klauzul waloryzacyjnych z pozostawieniem w mocy pozostałej części umowy jako ważnej umowy kredytu bankowego, udzielonego w złotych polskich denominowanych do franka szwajcarskiego” (zob. wyrok Sądu Najwyższego – Izby Cywilnej z dnia z dnia 29 października 2019 r., sygn.akt: IV CSK 309/18 oraz wyrok Sądu Najwyższego – Izby Cywilnej z dni z dnia 4 kwietnia 2019 r., sygn. akt: III CSK 159/17). Koncepcja ta jest również bliższa składowi orzekającemu, który wydał komentowany wyrok. Powyższy trend orzeczniczy nie jest do końca korzystny i satysfakcjonujący dla samych kredytobiorców. Liczą oni wciąż na zmianę kierunku wyrokowania w tym zakresie w najbliższym czasie i opowiedzenie się sądów za rozwiązaniem skutkującym unieważnieniem całej umowy o kredyt indeksowany.

Możliwość uznania umowy kredytowej za nieważną

Niemniej doniosłość wyroku z dnia 15 października 2020 r., a także nadzieje jakie w nim pokładano nie wynikały z oczekiwania na wypowiedź Sądu Najwyższego co do oceny prawnej umowy, zawierającej niedozwolone postanowienia umowne. Kwestią ich abuzywności Sąd Najwyższy zajmował się już niejednokrotnie. Dla środowiska prawniczego, a przede wszystkim samych frankowiczów istotne i wzbudzające tak duże zainteresowanie były właśnie zagadnienia związane z dopuszczalnością i zasadnością uznania umowy za nieważną na gruncie art. 58 k.c., z uwagi na jej sprzeczność z prawem i zasadami współżycia społecznego. Żądania kredytobiorców wysuwane pod adresem banków w oparciu o art. 58 k.c. nie dotyczą bowiem jedynie problemu abuzywności poszczególnych postanowień umowy, a dotykają istoty kredytu denominowanego jako takiego na gruncie polskiego prawa.

W licznych sprawach tego typu kredytobiorcy wywodzą skutek w postaci nieważności takowej umowy kredytowej m.in. z uwagi na jej sprzeczność z naturą umowy kredytu oraz treścią art.69 Prawa bankowego, naruszeniem zasady swobody umów, naruszeniem zasady wzajemnej ekwiwalentności świadczeń, naruszeniem zasady równowagi stron, naruszeniem zasady, walutowości, sprzeczność umowy z zasadą nominalizmu czy tez sformułowanie jej w sposób nieprzejrzysty, niezrozumiały i wprowadzający w błąd, nieprecyzyjne określenia przedmiotu świadczenia bądź brak essentialia negotii w umowie kredytu.

Sądy uciekają od oceny umów pod kątem ich ważności

W przedmiotowej sprawie, jak i w wielu innych przypadkach żądanie uznania umowy za nieważną z uwagi na jej sprzeczność z prawem i zasadami współżycia społecznego jest głównym żądaniem pozwu, a roszczenia kredytobiorców skupione wokół abuzywności klauzul umownych odnoszą jedynie do żądań ewentualnych, zgłaszanych w drugiej kolejności. I na tej płaszczyźnie na chwilę obecną stanowiska i orzeczenia sądów powszechnych są najbardziej podzielone. Zauważalnym jest, że sądy w swoich rozstrzygnięciach odstępują od oceny umów kredytów indeksowanych w kontekście ich ważności na gruncie art. 58 k.c. i skupiają się wokół zagadnienia abuzywności postanowień umownych i oceny ich skutków dla całej umowy kredytowej. Dlatego też z taką uwagą śledzono rozstrzygnięcie, które miało zapaść w dniu 15 października 2020 r.

Niespełnione oczekiwania

Treść orzeczenia nie usatysfakcjonowała zarówno frankowiczów, jak i sędziów sądów powszechnych orzekających na co dzień w wielu podobnych sprawach związanych z kredytami frankowymi. Zawód co do takiego ukierunkowania sprawy wyraził również pełnomocnik powodów, którego zdaniem niedobrze się stało, ze spór został skierowany na kwestię walutowości kredytu, ważności umowy i jej wykonania, aniżeli oceny zgodności zawierania umowy kredytu denominowanego w ogóle.

Liczne problemy interpretacyjne, brak jednolitego stanowiska judykatury i to na szczeblu krajowym, jak i europejskim, brak przepisów prawnych jednoznacznie rozstrzygających przedmiotowe kwestie oraz masowość zjawiska kredytów frankowych nie tylko w Polsce, ale całej Unii Europejskiej, powoduje że głośno będzie o każdym wyroku związanym z nierozstrzygniętymi jeszcze jednoznacznie zagadnieniami prawnymi, powtarzającymi się w licznych sprawach frankowych. Jedną z takich kwestii jest przykładowo problematyka zasadności stosowania teorii salda bądź teorii dwóch kondykcji w przypadku rozstrzygania o zasadach rozliczenia stron umów kredytów indeksowanych.

Rozwiązanie wciąż wyczekiwane

Sądy powszechne liczyły, że w uzasadnieniu wyroku z dnia 15 października 2020 r. znajdą się ogólne tezy, umożliwiające ich zastosowanie w tysiącach innych podobnych spraw, które czekają na rozstrzygnięcie, a w których nie do końca wiadomo, jaki obrać kierunek. Wydaję się, że niezbędnym jest rozwiązanie całego problemu za pomocą uchwały Sądu Najwyższego, wydanej przez 7 – osobowy skład sędziowski o charakterze zasady prawnej. Ujednoliciłoby to nie tylko orzecznictwo, ale też usprawniło prace sądów oraz wpłynęło także na bardziej stabilną sytuację nie tylko kredytobiorców, ale i samych banków, które na chwilę obecną coraz mocniej odczuwają negatywne skutki ekonomiczne związane ze sprawami frankowymi. Na takie rozwiązanie należy jednak na chwilę obecną nadal czekać.

Autorką artykułu jest Dorota Kęsik, aplikantka radcowska w GWW.