Projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej, opublikowany pierwotnie 28 marca 2025 r. na stronie Rządowego Centrum Legislacji, może znacząco zmienić sposób, w jaki przedsiębiorcy raportują schematy podatkowe (MDR). Choć rząd zapowiada uproszczenia i ograniczenie biurokracji, dla przedsiębiorców oznacza to konieczność ponownej analizy ryzyka i dostosowania wewnętrznych procedur podatkowych. Nowelizacja ustawy ma wejść w życie 1 lipca 2026 r., ale przygotowania warto rozpocząć już dzisiaj.

Stan obecny

Dotychczasowe przepisy Ordynacji podatkowej nakładały na przedsiębiorców obowiązek raportowania wszystkich schematów podatkowych, zarówno transgranicznych, jak i krajowych. Tak zwane schematy krajowe obejmowały m.in. uzgodnienia spełniające inne szczególne cechy rozpoznawcze, które odwołują się m.in. do wpływu na podatek odroczony, wartości podatku powyżej 5 mln zł czy przychodów nierezydentów powyżej 25 mln zł. W praktyce prowadziło to do sytuacji, w której spółki raportowały na wszelki wypadek nawet proste czynności, obawiając się sankcji finansowych i konsekwencji karnych skarbowych. Nic więc dziwnego, że system MDR jest krytykowany przez przedsiębiorców, doradców podatkowych i organizacje branżowe jako nadmiernie rozbudowany i nieproporcjonalny do faktycznego celu, jakim miało być wykrywanie agresywnego planowania podatkowego.

Główne założenia projektu

Jak czytamy w uzasadnieniu, nowelizacja ma być odpowiedzią na unijną dyrektywę DAC-6 oraz orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawach C-694/20 i C-623/22, ale także na sygnały z rynku.  W projekcie ustawodawca przedstawił szeroki zakres zmian w rozdziale 11a Ordynacji podatkowej dotyczącym MDR. Najważniejszą zmianą ma być znaczące ograniczenie raportowania schematów krajowych przez wyłączenia przedmiotowe, podmiotowe oraz wprowadzenie progów wartościowych, jednak obowiązek raportowania schematów transgranicznych pozostaje. Modyfikacji ulegną również ogólne i szczególne cechy rozpoznawcze. Zmiany obejmują m.in.: rezygnację z roli podmiotu wspomagającego – pozostaną jedynie promotor i korzystający. Zniesiony ma zostać obowiązek wewnętrznej procedury MDR w przedsiębiorstwie oraz sankcja za jej brak, a także  ograniczona ma być częstotliwość raportowania MDR-3 – z każdej transakcji do jednego raportu rocznie. Dodatkowo przewiduje się możliwość podpisania MDR-3 przez pełnomocnika. Wreszcie przewidziano obniżenie sankcji karnych skarbowych – do 240 stawek dziennych za brak zgłoszenia i 120 stawek za spóźnione przekazanie informacji. Istotną zmianą jest także zwolnienie zawodów zaufania publicznego (radcowie prawni, adwokaci, doradcy podatkowi, rzecznicy patentowi) z obowiązku raportowania MDR oraz nałożenie na nich obowiązku poinformowania klienta o obowiązku raportowania.

Istotną zmianą jest likwidacja możliwości uzyskania interpretacji indywidualnej w zakresie przepisów o schematach podatkowych. W ich miejsce wprowadzono mechanizm numeru schematu podatkowego (NSP). Promotorzy i korzystający będą mogli przekazać Szefowi KAS informację o planowanym uzgodnieniu, a organ w terminie 14 dni nada NSP lub wyda postanowienie o odmowie jego nadania.

Co to oznacza dla podatników?

Co warto zaznaczyć, nowelizacja znacząco ogranicza raportowanie schematów krajowych, ale ich nie likwiduje. Schematy transgraniczne pozostają bez zmian i nadal będą w pełni raportowane. Konieczna będzie m.in. analiza portfela transakcji, aby przejrzeć istniejące uzgodnienia i stwierdzić, które podlegały raportowaniu jako krajowe, a teraz mogą zostać wyłączone, oraz które uzgodnienia z elementami zagranicznymi nadal będą obowiązkowe do zgłoszenia. W grupach kapitałowych warto zweryfikować umowy i funkcje, aby ocenić, kto pełni bądź pełnił rolę promotora/wspomagającego lub korzystającego w kontekście MDR. Istotną zmianą jest również likwidacja możliwości uzyskania interpretacji indywidualnej w zakresie przepisów o schematach podatkowych na rzecz mechanizmu NSP. Oznacza to konieczność oceny własnej oraz dobrej znajomości ryzyka. Trzeba pamiętać także o odpowiedniej dokumentacji i terminowości, ponieważ – choć sankcje są niższe – nadal będą dotkliwe.

Podsumowanie

Planowana nowelizacja rozdziału 11a Ordynacji podatkowej to największa zmiana przepisów o MDR od momentu ich wejścia w życie. Zmiany w raportowaniu MDR mają oznaczać mniej biurokracji, ale również większą odpowiedzialność po stronie przedsiębiorców.

To dobry moment, by przeprowadzić audyt podatkowy i compliance, zwłaszcza w obszarze MDR. Nasza kancelaria wspiera klientów w analizie skutków nowelizacji, dostosowaniu procedur oraz przygotowaniu do nowego reżimu prawnego. Chętnie pomożemy Państwu rozwiać wszelkie wątpliwości.