SAP vs Diageo, czyli ile może kosztować „indirect access” do oprogramowania komputerowego
Bieżące doradztwo prawne i podatkowe / 23 sierpnia 2017
W lutym 2017 r. brytyjski sąd – England and Wales High Court – wydał wyrok w sprawie SAP UK Limited przeciwko Diageo Great Britain Limited. Na mocy tego orzeczenia, Diageo ma zapłacić na rzecz SAP nawet 54 miliony funtów (ostateczna kwota nie została jeszcze ustalona).
Dlaczego piszę o wyroku wydanym przez brytyjski sąd?
Otóż sprawa ma charakter precedensowy. Dotyka nieanalizowanego dotąd w orzecznictwie zagadnienia tzw. pośredniego dostępu do oprogramowania (indirect access) oraz związanych z nim opłat licencyjnych. Wyrok może mieć istotne znaczenie dla praktyki umów dotyczących systemów wspomagających zarządzanie przedsiębiorstwami, bez względu na szerokość geograficzną.
Czego dotyczył spór?
Oprogramowania wspomagające zarządzanie przedsiębiorstwami nie funkcjonują w próżni. Naturalną rzeczą jest to, że współpracują z innymi systemami lub urządzeniami wykorzystywanymi w firmach. Spór pomiędzy Diageo a SAP dotyczył tego, czy zewnętrzne (wobec mySAP) aplikacje używane przez klientów i pracowników Diageo wykorzystują oprogramowanie mySAP w taki sposób, że powinno to skutkować koniecznością nabycia przez Diageo od SAP dodatkowych licencji. Diageo nie kwestionowała, iż używane w tej spółce systemy współpracują z oprogramowaniem mySAP ERP. Czy tego rodzaju współpraca między systemami przesądza o konieczności wykupienia dodatkowych licencji? Sąd stwierdził, że tak – interakcja zewnętrznych aplikacji z mySAP może stanowić przykład pośredniego dostępu do tego oprogramowania, który wymaga uzyskania licencji.
Przede wszystkim treść umowy
Dokonując prawnej oceny sprawy, sąd oparł się przede wszystkim na wykładni postanowień umowy łączącej SAP oraz Diageo. Sporna umowa nie definiowała wprost terminów „dostęp”, czy też „pośredni dostęp”. W ocenie sądu pojęcia te należy definiować zgodnie z językiem powszechnym. Tym samym stwierdzono, iż poprzez „dostęp” należy rozumieć uzyskanie wglądu do lub połączenia z oprogramowaniem mySAP. „Pośredni dostęp” to – w ocenie sądu – dostęp uzyskany za pośrednictwem Internetu lub urządzeń/systemów osób trzecich. Zdaniem sądu dostęp (również pośredni) przysługuje wyłącznie oznaczonym użytkownikom, o których mowa w umowie – każdy dostęp nieoznaczonego użytkownika wymaga uzyskania stosownej licencji.
Dostawcy oprogramowania będą sobie rościć?
Orzeczenie nie przesądza, co dokładnie należy rozumieć pod pojęciem „pośredniego dostępu” (zarówno co do rodzaju, jak i sposobu pozyskiwania danych), a także kiedy dochodzi do naruszenia autorskich praw majątkowych, tj. ingerencji w elementy oprogramowania podlegające ochronie prawnoautorskiej. Wyrok stanowi jednak istotny argument dostawców oprogramowania w negocjacjach lub ewentualnych sporach dotyczących wykorzystywania systemów wspomagających zarządzanie przedsiębiorstwami. Należy liczyć się ze wzmożoną aktywnością dostawców oprogramowania w zakresie artykułowania swoich roszczeń. Przedstawiona przez angielski sąd szeroka interpretacja pośredniego dostępu do oprogramowania niewątpliwie sprzyja podejmowaniu takiej aktywności.
Wnioski
Klienci powinni dokonać audytu technicznego co do sposobu wykorzystywania oprogramowania zarówno w obrębie własnej organizacji, jak i dostawców usług zewnętrznych oraz swoich klientów. Dalszy krok powinna stanowić analiza umów licencyjnych zawartych z odpowiednimi dostawcami. Należy zwrócić uwagę m.in. na kwestie definicyjne dotyczące uprawnionych użytkowników, sposobu ujęcia dostępu do oprogramowania przez użytkowników innego oprogramowania lub przez urządzenia obsługiwane przez zewnętrzny software (w tym na rodzaj i tryb pozyskiwania danych), czy też na kwestie dotyczące sposobu zmiany umów w związku z rozbudową infrastruktury.
Mając na uwadze rozbudowę wykorzystywanej przez przedsiębiorstwa infrastruktury, „indirect access” może stanowić kopalnię potencjalnych sporów z dostawcami oprogramowania… Wyrok England and Wales High Court wskazuje, że stawka jest wysoka.
Autorem artykułu jest Michał Wieliński, aplikant radcowski w GWW.
Autor wpisu
Powiązane wpisy
Dyrektywa o pracy platformowej wyzwaniem dla rynku pracy
Dyrektywa o pracy platformowej wyzwaniem dla rynku pracyZUS na mongolskim stepie: składki ZUS i praca za granicą (poza Unią Europejską)
ZUS na mongolskim stepie: składki ZUS i praca za granicą (poza Unią Europejską)Wdrożenie dyrektywy w sprawie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (ESG)
Wdrożenie dyrektywy w sprawie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (ESG)Czy wynagrodzenie za zastaw jest opodatkowane podatkiem u źródła (WHT)? Fundacja rodzinna z Liechtensteinu, polska spółka i szwajcarski bank
Czy wynagrodzenie za zastaw jest opodatkowane podatkiem u źródła (WHT)? Fundacja rodzinna z Liechtensteinu, polska spółka i szwajcarski bankObawiasz się,
że ominą Cię
najważniejsze zmiany
w prawie?