Postanowienie Sądu Najwyższego z 23 października 2024 r., III PSK 124/23

Prawodawca chroni świadczenie należne pracownikowi. Wynika to z art. 101² § 3 k.p., w którym to przepisie określona została jego gwarancyjna wysokość. Natomiast z art. 101² § 2 k.p. wynika jednoznacznie, że świadczenie pracownika (zakaz konkurencji) przestaje obowiązywać przed ustaniem umowy, w razie ustania przyczyn uzasadniających taki zakaz lub niewywiązywania się pracodawcy z obowiązku wypłaty odszkodowania. Oznacza to, że ziszczenie się tych przesłanek dotyczy tylko zobowiązania, które wziął na siebie pracownik, i oznacza zwolnienie pracownika z obowiązku powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy, a nie zobowiązania pracodawcy do zapłaty umówionego odszkodowania. Reguła ta ma charakter wiążący, nie można jej zmienić w drodze postanowień umownych.

Stan faktyczny

Powód wniósł przeciwko byłemu pracodawcy (spółce) pozew o zasądzenie odszkodowania za okres obowiązywania zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie.

Sąd rejonowy, po rozpoznaniu sprawy, zasądził na rzecz powoda dochodzoną kwotę w pełnej wysokości. Sąd uznał, że pracodawca, nie składając skutecznego oświadczenia o zwolnieniu powoda z zakazu konkurencji przed rozpoczęciem okresu obowiązywania zakazu, był zobowiązany do wypłaty odszkodowania. Pozwana spółka złożyła apelację od powyższego wyroku, wskazując, że zgodnie z postanowieniami § 5 umowy o zakazie konkurencji miała możliwość jednostronnego zwolnienia powoda z obowiązku przestrzegania zakazu oraz uwolnienia się od obowiązku wypłaty odszkodowania. Sąd okręgowy, rozpoznając apelację, uznał jednak, że postanowienia umowy nie przewidywały możliwości jednostronnego zwolnienia z zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy w sposób prawnie skuteczny, tzn. zwolnienie to nie stanowiło prawa odstąpienia ani też w umowie nie zastrzeżono obowiązku wskazania przyczyny złożenia oświadczenia o zwolnieniu z zakazu konkurencji. W związku z tym oddalił apelację spółki.

Spółka złożyła skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego. W jej ocenie Sąd Okręgowy błędnie uznał, że brak wskazania w umowie szczegółowych przesłanek zwolnienia z zakazu konkurencji wyklucza możliwość skorzystania z tego uprawnienia przez pracodawcę.

Stanowisko Sądu Najwyższego

Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, wskazując, że jej zarzuty stanowią jedynie polemikę z rozstrzygnięciem sądów niższych instancji, które zostało wydane zgodnie z obowiązującymi przepisami i utrwaloną linią orzeczniczą.

W uzasadnieniu Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że zgodnie z art. 101² § 3 k.p. zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy ma charakter odpłatny, a pracownik zachowuje prawo do odszkodowania także w sytuacjach, gdy świadczenie to traci znaczenie dla pracodawcy lub gdy pracodawca nie wywiązuje się z obowiązku zapłaty odszkodowania.

Sąd Najwyższy odniósł się także do możliwości wprowadzenia do umowy o zakazie konkurencji warunku rozwiązującego, wskazując, że zgodnie z art. 89 k.c. i art. 90 k.c. strony mogą uzależnić skutki czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i niepewnego, pod warunkiem że pozostaje to w zgodzie z zasadami prawa pracy. Każdy przypadek wymaga jednak indywidualnej analizy, a wykładnia postanowień umowy powinna uwzględniać zamiar stron i ich zgodę na określone regulacje.

Sąd Najwyższy podkreślił, że prawo pracownika do odszkodowania wynikające z zakazu konkurencji ma charakter gwarancyjny i nie może być wyłączone postanowieniami umowy. Tym samym brak precyzyjnego określenia przesłanek uchylenia zakazu konkurencji w umowie uniemożliwia pracodawcy skuteczne uchylenie się od wypłaty należności. W konsekwencji postanowienia umowne naruszające tę zasadę są nieważne w świetle przepisów prawa.