Sposobem na uregulowanie praw i obowiązków wspólników w spółce jest podpisanie umowy inwestycyjnej. Taka umowa doprecyzowuje zasady korzystania z udziałów. W założeniu ma ona na celu uniknięcie sporów między wspólnikami. Zdarza się jednak, że treść umowy inwestycyjnej jest zarzewiem konfliktów w spółce. Przyczynić się mogą do tego prawnicy, którzy starają się w sposób maksymalny zabezpieczyć interesy swoich klientów. Przy formułowaniu postanowień umowy inwestycyjnej nie można pomijać przepisów prawa, które regulują zasady zaciągania zobowiązań.

Na ten aspekt zwrócono uwagę w niedawnym wyroku Sądu Najwyższego z 9.05.2024 r. (II CSKP 1456/22). We wspomnianej sprawie wspólnicy spółki z o.o. podpisali umowę inwestycyjną. Każdy ze wspólników zobowiązał się, że wskazany przez niego członek zarządu powoła jednego prokurenta. Dodatkowo każda ze stron zobowiązała się, że powołany przez nią członek zarządu nie odwoła prokurenta wskazanego przez członka zarządu powołanego z inicjatywy drugiej ze stron. Na wypadek niewykonania takiego zobowiązania strony zobowiązały się do zapłaty kary umownej. Ostatecznie doszło do odwołania prokurenta wbrew postanowieniom umowy, co spowodowało naliczenie kary umownej.

Jak szerokie mogą być gwarancje wspólnika?

Sąd Najwyższy potwierdził, że można w porozumieniu wspólników ustanowić obowiązki o charakterze gwarancyjnym. Przepisy kodeksu cywilnego pozwalają na zaciągnięcie zobowiązania, że określona osoba zachowa się w odpowiedni sposób. Jeżeli w umowie nie sprecyzowano charakteru świadczenia gwaranta, przyjmuje się, że jest nim naprawienie szkody poniesionej przez beneficjenta gwarancji wskutek wystąpienia stanu rzeczy innego niż przyrzeczony. Strony mogą się też umówić, że naruszenie zobowiązania umownego rodzące odpowiedzialność odszkodowawczą będzie zagrożone karą umowną.

W założeniu wspólnik spółki z o.o. może więc zobowiązać się, że członek zarządu (jako osoba trzecia) zachowa się w sposób określony w umowie inwestycyjnej. Nie oznacza to jednak, że nie istnieją żadne granice zobowiązań o charakterze gwarancyjnym. Takie granice wyznaczają przepisy prawa oraz zasady współżycia społecznego. W każdym przypadku trzeba poddać analizie zakres zobowiązania będącego przedmiotem gwarancji. W analizowanej sprawie było nim zobowiązanie, że powołany przez stronę umowy inwestycyjnej prezes zarządu nie odwoła prokurenta ustanowionego przez prezesa zarządu powołanego z inicjatywy drugiej ze stron.

Sąd zwrócił uwagę, że kompetencja zarządu do odwołania prokury może być wykonana w każdym czasie. Na członkach zarządu spoczywa odpowiedzialność za należyte prowadzenie spraw spółki. Z tego powodu nie byłoby skuteczne bezwarunkowe zobowiązanie się przez członka zarządu, że nie odwoła prokury. Podobnie wspólnik decydujący o obsadzeniu funkcji członka zarządu spółki nie może zobowiązać się, że członek zarządu nie odwoła prokurenta. Konsekwencją uznania analizowanego zobowiązania za nieważne było przyjęcie, że brak było podstaw do naliczenia kary umownej. Nie można żądać zapłaty kary za naruszenie zobowiązania, które nie zostało ważnie zastrzeżone.

Podsumowanie

W trakcie prac nad umową inwestycyjną często pojawia się dążenie do maksymalnego zabezpieczenia interesów wspólników. Przejawia się ono tym, że wprowadza się w umowie szczegółowe zobowiązania stron, powiązane z karami umownymi oraz innymi zabezpieczeniami. Jeżeli takie zobowiązanie dotyczy sposobu prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji, to w każdym przypadku musi być ono odpowiednio skonstruowane. Inaczej może okazać się, że określony zapis umowy inwestycyjnej będzie nieskuteczny.