W poprzednim wpisie zwrócono uwagę na problemy, które mogą dotknąć wspólnika spółki z o.o. w związku z rozwodem. Okazuje się jednak, że zdarzają się w życiu sytuacje jeszcze mniej komfortowe niż rozwód. Na przykład śmierć…

Z życia wzięte

Dziesięć lat temu pan Piotr założył spółkę z o.o. ze swoim najlepszym przyjacielem, panem Wojtkiem. Spółka radziła sobie świetnie, zapewniając wspólnikom duże zyski. Niestety, w tym roku pan Wojtek niespodziewanie zmarł. Nie uregulował on w żaden sposób spraw finansowych na wypadek śmierci. Roszczenia wobec udziałów zgłosiła rodzina pana Wojtka, tj. jego żona i dwóch synów. Każdy z nich chciał dostać część udziałów po zmarłym. Szybko jednak doszło między nimi do kłótni o to jak podzielić udziały. Pan Piotr nie mógł porozumieć się ze spadkobiercami pana Wojtka. Pojawiły się problemy z podejmowaniem uchwał na zgromadzeniu wspólników. Nie do końca było bowiem wiadomo, kogo zaprosić na takie zgromadzenie w miejsce zmarłego wspólnika. Pan Piotr poszedł do prawnika, który na wstępie oświadczył mu, że o kwestiach spadkowych trzeba myśleć jeszcze za życia…

Jak zadbać o spółkę na wypadek śmierci wspólnika ?

W przypadku śmierci wspólnika spółki z o.o. przysługujące mu dotychczas udziały nie przestają istnieć. Śmierć wspólnika nie powoduje również rozwiązania spółki. Zasadą jest, że prawa i obowiązki majątkowe zmarłego – w tym udziały – przechodzą z chwilą jego śmierci na spadkobierców – jako element spadku.

Aby uniknąć kłopotów wynikających ze śmierci wspólnika, niezbędne jest uregulowanie kwestii dziedziczenia w umowie spółki z o.o. Stosownie do przepisów kodeksu spółek handlowych, umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. Wyłączenie wstąpienia spadkobierców oznacza, że żaden z nich nie wchodzi do spółki w miejsce zmarłego wspólnika (udziały nie podlegają dziedziczeniu). W umowie spółki z o.o. można też zamieścić postanowienie, zgodnie z którym wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika jest ograniczone. W praktyce sprowadza się to do tego, że do spółki przystępują tylko niektórzy spośród spadkobierców. Przykładowo, do spółki mogą wstąpić jedynie ci spadkobiercy, którzy spełniają wymogi określone w umowie spółki.

Ograniczenie wstąpienia spadkobierców do spółki nie może jednak oznaczać pozbawienia ich ekwiwalentu za udziały, które zmarły wspólnik posiadał. Jeżeli więc umowa spółki wyłącza lub ogranicza wstąpienie do spółki spadkobierców, należy pod rygorem bezskuteczności takiego ograniczenia określić warunki rozliczenia ze spadkobiercami, którzy nie wstąpią do spółki (patrz postanowienie Sądu Najwyższego z 17.05.2007 r., III CZP 45/07, OSNC-ZD 2008, Nr 3, poz. 60).

A jeżeli umowa spółki nie reguluje spraw spadkowych ?

W sytuacji gdy nie ureguluje się kwestii spadkowych w umowie spółki, to po śmierci wspólnika jego udziały podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych. W konsekwencji spadkobiercy zmarłego wspólnika zasadniczo wstępują do spółki w jego miejsce.

W takim przypadku wspólnik nadal może uporządkować sprawy spadkowe na wypadek swojej śmierci. Najprostszym rozwiązaniem jest sporządzenie testamentu. Testament stanowi rozporządzenie majątkiem na wypadek śmierci. Spadkodawca może powołać do całości lub części spadku jedną lub kilka osób. Powołując określone osoby do spadku, spadkodawca powinien określić udział spadkowy każdej z nich. Przykładowo, spadkodawca powinien sprecyzować w testamencie, że jego syn dziedziczy majątek zmarłego w 30 %, a córka uczestniczy w spadku w pozostałej części.

Wbrew obiegowej opinii, sporządzający testament co do zasady nie może wskazywać w nim konkretnych składników majątkowych, które według jego woli powinny przypadać poszczególnym spadkobiercom po jego śmierci. W testamencie wymienia się bowiem osoby spadkobierców oraz wysokość udziału każdego ze spadkobierców w masie spadkowej.

Prostszym rozwiązaniem wydaje się być skorzystanie z zapisu windykacyjnego. W testamencie sporządzonym w formie aktu notarialnego spadkodawca może postanowić, że oznaczona osoba nabywa określony przedmiot z chwilą otwarcia spadku. Wspólnik spółki z o.o. w zapisie windykacyjnym może więc określić, że pewna osoba nabywa posiadane przez niego udziały, jako przedmiot zapisu, z chwilą śmierci wspólnika. Dzięki temu wspólnik może zdecydować, kto będzie kontynuował prowadzony przez niego biznes. Pozwala to istotnie zminimalizować ryzyko ewentualnych sporów między spadkobiercami o udziały w spółce.

Autorem artykułu jest Marcin Borkowski, doktor nauk prawnych i radca prawny w GWW.