Kwalifikacja zawartej w procesie inwestycyjnym umowy jako umowy o roboty budowlane sprawia, że jest ona poddana szczególnemu reżimowi. O jej charakterze, jak wynika z nowszego orzecznictwa Sądu Najwyższego, decyduje faktyczny zakres realizowanych na jej podstawie prac, a nie zastosowane przez strony oznaczenie kontraktu.

Umowa o roboty budowlane w Kodeksie cywilnym

Umowa o roboty budowlane została zaliczona do umów nazwanych, czyli uregulowanych wprost w Kodeksie cywilnym. Przypomnijmy, że zgodnie z art. 647 Kodeksu cywilnego przez umowę o roboty budowlane wykonawca zobowiązuje się do oddania przewidzianego w umowie obiektu, wykonanego zgodnie z projektem i z zasadami wiedzy technicznej, a inwestor zobowiązuje się do dokonania wymaganych przez właściwe przepisy czynności związanych z przygotowaniem robót, w szczególności do przekazania terenu budowy i dostarczenia projektu, oraz do odebrania obiektu i zapłaty umówionego wynagrodzenia.

Zakres prac, nie nagłówek kontraktu: jak ustalić, że to umowa o roboty budowlane?

Choć definicja taka wydaje się jasna, praktyka obrotu wskazuje, że zakwalifikowanie danej umowy jako umowy o roboty budowlane nie zawsze będzie oczywiste. Różnorodność prac o charakterze technicznym, w których wyniku powstają obiekty o rozmaitym kształcie i przeznaczeniu, może stać się źródłem sporów co do prawnego charakteru umowy. Czy w konkretnym przypadku mamy do czynienia z umową o roboty budowlane, umową o dzieło, czy nawet umową dostawy? Rozstrzygnięcie takie wymaga przyjrzenia się szczegółowemu zakresowi prac. Ze względu na specyfikę umowy o roboty budowlane, dla której Kodeks cywilny wprowadza rozwiązania odrębne, niemające dokładnych odpowiedników w innych typach umów (sprzeciw inwestora wobec zawarcia umowy z podwykonawcą, solidarna odpowiedzialność inwestora i generalnego wykonawcy za zobowiązania wobec podwykonawcy) kwalifikacja danego kontraktu jako umowy o roboty budowalne ma fundamentalne znaczenie dla określenia praw i obowiązków jego stron. Nieprzypadkowo zatem ustalenia, czy dana umowa jest umową o roboty budowlane, dość często staje się przedmiotem sporów przed sądami powszechnymi.

Kwalifikacja umowy o roboty budowlane w nowym wyroku SN z 8 kwietnia 2026 r.

Jednym z nowszych przykładów sporu na tle definicji umowy o roboty budowlane jest sprawa, która zawisła przed Sądem Najwyższym i zakończyła się wyrokiem z 8 kwietnia 2026 r., sygn. akt II CSKP 108/25. Sprawa dobrze pokazuje, dlaczego tak dużą wagę należy przykładać do prawidłowej kwalifikacji konkretnej umowy jako umowy o roboty budowlane, niezależnie od tego, jak swój stosunek prawny opisały same strony (np. przez tytuł umowy), oraz uwypukla rolę, jaką szczegóły inwestycji mogą odgrywać przy takiej kwalifikacji.

Sprawa dotyczyła realizowanej w roku 2017 inwestycji w zakładzie przetwórstwa kruszywa. W związku z jej przeprowadzeniem generalny wykonawca zawarł z podwykonawcą umowę, której przedmiotem było opracowanie projektu i wykonanie instalacji elektrycznej z układem sterowania linii technologicznej zakładu przeróbczego krusząco-przesiewającego. Zakład przetwórstwa kruszywa został tak skonstruowany, że wszystkie maszyny i urządzenia wchodzące w jego skład ustawione zostały na betonowych płytach. Urządzenia i maszyny nie zostały trwale związane z gruntem, poza kruszarką szczękową stojącą na płycie betonowej, na której wykonanie inwestorzy uzyskali pozwolenie budowlane. W ciągu kilku dni mogła zostać zmieniona konfiguracja zakładu, część urządzeń mogła zostać wyłączona i pominięta z procesu przetwórstwa kruszywa, a sam zakład mógł zostać przeniesiony w inne miejsce na terenie zakładu górniczego. Co istotne, tak umowa między inwestorem a generalnym wykonawcą, jak i między generalnym wykonawcą a podwykonawcą, były opatrywane tytułami „umowy dostawy / umowa dostawy linii technologicznej”, nie zaś „umowa o roboty budowlane”.

Nie „dostawa”, ale „umowa o roboty budowlane”, czyli papier nie wszystko przyjmie…

Orzekający o roszczeniu podwykonawcy o zapłatę wynagrodzenia sąd okręgowy przyjął, że – mimo opatrzenia umowy tytułem „umowa dostawy” – w sprawie doszło do zawarcia umowy o roboty budowlane. Podwykonawca nie miał bowiem jedynie dostarczyć urządzeń, ale zrealizować kompleksową pracę, właściwie od podstaw zbudować kluczowy element zakładu górniczego. Skutkiem takiej kwalifikacji było rozciągnięcie na ten stosunek prawny specyficznych regulacji w zakresie umowy o roboty budowlane. Dotyczy to w szczególności solidarnej odpowiedzialności inwestora i generalnego wykonawcy wobec podwykonawców. Przypomnijmy tu, że – jak stanowi art. 647¹ ust. 1 Kodeksu cywilnego – inwestor odpowiada solidarnie z wykonawcą (generalnym wykonawcą) za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcy z tytułu wykonanych przez niego robót budowlanych, których szczegółowy przedmiot został zgłoszony inwestorowi przez wykonawcę lub podwykonawcę przed przystąpieniem do wykonywania tych robót, chyba że inwestor złożył podwykonawcy i wykonawcy sprzeciw wobec wykonywania tych robót przez podwykonawcę (sprzeciw taki składa się w ciągu 30 dni od doręczenia inwestorowi zgłoszenia, choć Kodeks cywilny dopuszcza umowne skrócenie tego terminu).

Kruszarka szczękowa na betonowej płycie: jak rozpoznać umowę o roboty budowlane?

Inwestorzy złożyli skargę kasacyjną od wyroku sądu okręgowego. Zdaniem skarżących nie było w tej sprawie jasne, czy faktycznie umowy, na podstawie których realizowano inwestycję, były umowami o roboty budowlane. Ich zdaniem sąd okręgowy naruszył prawo, pomijając dowód z opinii biegłego z zakresu spraw elektrycznych i energoelektrycznych – jak można sądzić, dowód taki miał zaprzeczyć kwalifikacji umowy jako umowy o roboty budowlane. Sąd Najwyższy nie zgodził się z takim podejściem. W ocenie SN o tym, czy dana umowa zostaje zakwalifikowana do określonego typu umów nazwanych, decyduje nie to, jak strony zatytułują umowę i nazwą świadczenia nią objęte, lecz obiektywna ocena elementów przedmiotowo istotnych umowy kształtujących treść wiążącego strony zobowiązania. W analizowanym stanie faktycznym do wykonania robót budowlanych doszło, co znajduje także oparcie w przepisach ustawy Prawo budowlane. Przemawia za tym zawarta w Prawie budowlanym definicja obiektu budowlanego, obejmująca także obiekty liniowe, do których zalicza się m.in. linię i trakcję elektronergetyczną, linię kablową nadziemną i umieszczoną bezpośrednio w ziemi linię kablową podziemną. Nie budzi zatem wątpliwości fakt, że doszło tu do wykonania umowy o roboty budowlane, a nie zrealizowania jedynie dostawy.

Jak sprzeciw inwestora wpływa odpowiedzialność solidarną przy umowie o roboty budowlane?

Kwestią o znaczeniu praktycznym dla procesu inwestycyjnego jest kwestia zgody (sprzeciwu) inwestora na zaangażowanie przez generalnego wykonawcę podwykonawcy. Do końca maja 2017 r. wymagana była zgoda inwestora na wykonanie prac przez podwykonawcę. W obecnym stanie prawnym – zgodnym z rozszerzającym rozumieniem zgody, jakie pojawiało się w orzecznictwie SN – dla powstania solidarnej odpowiedzialności inwestora wystarcza już sam brak jego sprzeciwu wobec korzystania przez generalnego wykonawcę z usług podwykonawcy.

Umowa o roboty budowlane – nadmierne opóźnienia w transakcjach handlowych

Pojawienie się opóźnień w płatnościach za usługi jest stałym elementem ryzyka w procesie inwestycyjnym, ale czy ustawę o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych można stosować także do zobowiązań z tytułu umowy o roboty budowlane? To zagadnienie także było przedmiotem rozstrzygnięcia w omawianym wyroku. Jak ocenił Sąd Najwyższy (wbrew stanowisku sądu okręgowego), do zobowiązań inwestora względem podwykonawcy nie będą stosowały się przepisy tej ustawy. Choć w świetle orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości UE roboty budowlane należy także uznawać za usługi, to jednak fakt, że podstawą odpowiedzialności inwestora wobec podwykonawcy pozostaje ustawa, a nie umowa, przepisy o nadmiernych opóźnieniach w transakcjach handlowych nie są skuteczną podstawą roszczeń podwykonawcy. W praktyce oznacza to, że podwykonawca nie może dochodzić – w przypadku opóźnienia w płatności – wyższych odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych, a jedynie odsetek ustawowych za opóźnienie (zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie Kodeksu cywilnego).

Umowa dostawy i umowa o roboty budowlane: liczy się kontekst

Jednym z argumentów strony skarżącej kasacyjnie przeciwko uznaniu stosunku – ze wszystkimi jego konsekwencjami – za umowę o roboty budowlane było użycie w tytułach umów sformułowania „umowa dostawy”. Warto zatem przypomnieć, że umowa dostawy to umowa odrębnie uregulowana w Kodeksie cywilnym, bliska w istocie umowie sprzedaży, wprowadzona do polskiego prawa prywatnego ze względu na potrzeby obrotu w tzw. gospodarce uspołecznionej okresu PRL. Z tego względu do użycia takiego tytułu w umowach zawieranych na potrzeby procesu budowlanego (inwestycyjnego) należy podchodzić z pewną ostrożnością.

Umowa o roboty budowlane w orzecznictwie SN: wnioski praktyczne dla inwestorów

Orzeczenie Sądu Najwyższego dostarcza przykładu kwalifikacji kontraktu opartej na jego gospodarczym kontekście bardziej niż na werbalnym ujęciu woli stron. Pokazuje, że proste rozwiązania, polegające tylko na nadaniu umowie określonej nazwy, nie ograniczają ryzyka, jakie dla inwestora przynosi zawarcie umowy o roboty budowlane, zwłaszcza w zakresie odpowiedzialności solidarnej względem podwykonawców. Ocena Sądu Najwyższego powinna skłaniać inwestorów do holistycznego spojrzenia na proces budowlany w kontekście prawa administracyjnego i cywilnego. Jak bowiem wskazaliśmy, dla kwalifikacji umowy jako umowy o roboty budowlane wykorzystano siatkę pojęciową z ustawy Prawo budowlane; podejście takie było o tyle uzasadnione, że na potrzeby instalacji urządzeń przemysłowych inwestor wystąpił o pozwolenie na budowę. Wprowadzone zatem w celu ochrony podmiotów ekonomicznie słabszych (podwykonawców) przepisy znajdują szerokie zastosowanie i, w konsekwencji, nie powinny być przez branżę deweloperską traktowane jako element dodatkowego ryzyka w procesie inwestycyjnym, ale po prostu jego integralny element.