WSA we Wrocławiu (wyrok 19 marca 2026 r., sygn. akt I SA/Wr 751/25) uchylił postanowienie o odmowie wydania interpretacji indywidualnej fundacji rodzinnej, uznając, że organ nie wykazał przesłanek zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (GAAR) i nie może opierać się na domysłach co do powiązań osobowych. Orzeczenie pokazuje, że odmowa merytorycznego rozstrzygnięcia wymaga od organu przekonującego uzasadnienia.

Fundacje rodzinne i fiskus: klauzula GAAR w działaniu

Niemal od początku działalności polskich fundacji rodzinnych stosowany przez nie model gospodarczej aktywności i związanych z nią podatkowych rozliczeń spotykał się z nieufnością fiskusa. Od pewnego czasu nowym narzędziem, za pomocą którego organy podatkowe ograniczają pewność prawnopodatkową fundacji rodzinnych, są odmowy wydania interpretacji indywidualnych. Często wskazywaną przyczyną odmowy wydania interpretacji indywidualnej na rzecz fundacji rodzinnej jest rzekoma próba wykorzystania takiej fundacji do unikania opodatkowania. Organy KAS zdają się bowiem patrzeć na fundacje rodzinne bardziej jak na wehikuły agresywnej optymalizacji podatkowej niż podmioty służące planowaniu sukcesyjnemu: sprawia to, że są skłonne do nadinterpretowania niektórych zdarzeń gospodarczych, także z wykorzystaniem klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (GAAR).

Czy nabycie nieruchomości przez fundację rodzinną będzie działaniem sztucznym?

Z sytuacją taką spotkała się fundacja rodzinna, która wystąpiła do Dyrektora KIS z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej. Fundacja rodzinna planowała nabycie nieruchomości w jednym z krajów OECD, z przeznaczeniem na jej udostępnianie beneficjentom (także w celach wypoczynkowych), lokatę kapitału i – ewentualnie – jej zbycie po latach. Ponieważ nabycie miało być sfinansowane w walucie obcej  i w tejże walucie rozliczono by jej zbycie, fundacja rodzinna zmierzała do ustalenia, czy osiągnięcie zysku z dodatnich różnic kursowych w związku z wymianą środków finansowych pochodzących ze sprzedaży nieruchomości na polskie złote należy uznać za działalność inną niż gospodarcza lub za dopuszczalną działalność gospodarczą. W odniesieniu do samego zbycia nieruchomości fundacja rodzinna dążyła do uzyskania od organu potwierdzenia, że albo będzie to działalność inna niż gospodarcza (czyli tzw. czynność zarządu majątkiem fundacji) albo czynność taka będzie się mieścić w dozwolonym zakresie działalności gospodarczej fundacji rodzinnej. W obydwu przypadkach pozytywna odpowiedź fiskusa skutkowałaby prawem do zwolnienia z CIT przysługującego fundacjom rodzinnym, negatywna – uiszczeniem CIT według sankcyjnej stawki 25%.

Klauzula GAAR w rozliczeniach fundacji rodzinnej: członek zarządu fundacji prezesem zarządu spółki

Odpowiedź, jaką fundacja uzyskała od Dyrektora KIS, mogła zaskoczyć wnioskodawców. Postanowieniem z 9 lipca 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.159.2025.4.END) organ odmówił wydania interpretacji indywidualnej. Podstawą odmowy była opinia Szefa KAS, w której świetle planowana przez fundację rodzinną czynność miałaby charakter sztuczny i służyła obejściu prawa podatkowego, nie zaś osiągnięciu celu gospodarczego. Jak czytamy w opisie sprawy:

Szef KAS stwierdził, że na potwierdzenie istnienia uzasadnionego przypuszczenia dokonywania opisanych czynności przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowych, mogą wskazywać informacje wynikające z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Z ogólnie dostępnych informacji KRS wynika, że D.W. – członek zarządu fundacji jest jednocześnie Prezesem Zarządu Spółki – D. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, prowadzącej działalność m.in. w zakresie działalności trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych. Jedynym zaś wspólnikiem D. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, jest K.W. – zbieżność nazwisk może wynikać z powiązań rodzinnych. K.W. jest ponadto członkiem zgromadzenia beneficjentów fundacji.

Łatwo zauważyć, że organ, przyjmując tezę o „sztucznym” charakterze transakcji, opierał się wyłącznie na rekonstrukcji hipotetycznych powiązań osobowych fundacji rodzinnej, nie zaś analizie samego zdarzenia gospodarczego.

Nie wystarczą domysły: WSA o zastosowaniu klauzuli GAAR wobec fundacji rodzinnej

Słabość argumentacji organu interpretującego nie umknęła uwadze Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, który wyrokiem z 19 marca 2026 r., sygn. akt I SA/Wr 751/25 uchylił zaskarżone postanowienie. WSA podkreślił tu w szczególności, że Dyrektor KIS nie wykazał przekonywająco podstaw dla „uzasadnionego przypuszczenia” o sztucznym charakterze transakcji planowanej przez fundację rodzinną. Co więcej, w ocenie sądu fiskus nie wykazał, że przesłanki zastosowania klauzuli GAAR w ogóle zachodzą: „Organ interpretacyjny nie wyjaśnił w przekonujący sposób, jak jego wątpliwości mają się do możliwej dla skarżącej optymalizacji podatkowej. Nie wyjaśnił ponadto w czym upatruje »sztuczności« w działaniach podatnika, czy też podejmowania czynności nieznajdujących uzasadnienia ekonomicznego. DKIS nie wyjaśnił ponadto, czy działania opisane we wniosku ocenia jako sprzeczne z celem obowiązujących przepisów prawa podatkowego”. Sąd podkreśla przy tym, że organ nie jest uprawniony do „czynienia jakichkolwiek przypuszczeń lub domysłów co do stanu faktycznego”, a opinia uzyskana od Szefa KAS (w zakresie „sztuczności” transakcji) nie jest dla Dyrektora KIS wiążąca.

Trzeba jednak odróżnić wygraną proceduralną od rozstrzygnięcia merytorycznego. WSA uchylił postanowienie o odmowie wydania interpretacji z powodu niewykazania przez organ przesłanek zastosowania klauzuli GAAR, ale nie przesądził, że planowana czynność jest dopuszczalna ani że fundacji przysługuje zwolnienie z CIT. Sprawa wraca do Dyrektora KIS, który wciąż może wydać interpretację, także negatywną, lecz należycie uzasadnioną.

Fundacja rodzinna wobec odmowy wydania interpretacji lub opinii zabezpieczającej

Omawiane orzeczenie wyraża surową ocenę nadużywanej ostatnio – zwłaszcza wobec fundacji rodzinnych – praktyki odmawiania podatnikom wydania interpretacji indywidualnej lub opinii zabezpieczającej. Dla przykładu wskażmy tutaj informację o odmowie wydania opinii zabezpieczającej z 13 marca 2026 r. (sygn. DKP2.8082.4.2025) w sprawie dotyczącej zastąpienia spółki holdingowej (komandytowej) fundacją rodzinną z wykorzystaniem w spółkach zależnych umorzenia udziałów oraz pozakodeksowego wystąpienia ze spółek. Na tym tle warto wskazać, że organy podatkowe bardzo często odmawiają wydania interpretacji indywidualnej lub opinii zabezpieczającej w oparciu o dość wątłe przesłanki lub ogólnikowo wyrażone obserwacje (np. nieuzasadnione dzielenie transakcji). I choć zaprezentowane w omówionym wyroku stanowisko WSA zawiera diagnozę, która prawidłowo opisuje podejście organów podatkowych do fundacji rodzinnych, do rzadkości nie należą bynajmniej korzystne dla podatników rozstrzygnięcia fiskusa, dopuszczające m.in. sprzedaż udziałów w spółkach w celach reinwestycyjnych (o jednej z takich opinii zabezpieczających pisaliśmy na blogu: https://lexplorers.pl/sprzedaz-udzialow-przez-fundacje-rodzinna-podatki-i-reinwestycje/).

Klauzula GAAR – na czym polega i jak wpływa na uzyskanie interpretacji indywidualnej?

Art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej wprowadza do prawa polskiego tzw. klauzulę obejścia prawa podatkowego, określaną najczęściej skrótem GAAR (ang. General Anti-Avoidance Rule):

Czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli osiągnięcie tej korzyści, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, było głównym lub jednym z głównych celów jej dokonania, a sposób działania był sztuczny (unikanie opodatkowania).

Aby uniemożliwić podatnikom występowanie o interpretacje indywidualne w celu obejścia prawa podatkowego, klauzula GAAR zyskała swoje odzwierciedlenie w przepisach o odmowie wydania interpretacji indywidualnej (art. 14a ust. 5b Ordynacji podatkowej):

Odmawia się, w drodze postanowienia, wydania interpretacji indywidualnej w zakresie tych elementów stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, co do których istnieje uzasadnione przypuszczenie, że mogą:

1) stanowić czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 lub

2) być przedmiotem decyzji wydanej z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści, lub

3) stanowić nadużycie prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Fundacje rodzinne, wealth management, sukcesja biznesu: rola GWW

Nieufność, jaką w organach skarbowych zaczęły wzbudzać fundacje rodzinne, nie powinna zniechęcać polskich przedsiębiorców do skorzystania z tej – efektywnej biznesowo – formy organizowania zarządu majątkiem. Ważne jednak pozostaje, aby przy prowadzeniu ekonomicznej aktywności fundacji rodzinnej nie tracić z oczu jej celu sukcesyjnego i tezauryzacyjnego, w szczególności zaś – nie koncentrować się na działalności spekulacyjnej lub ukierunkowanej wyłącznie na korzyść podatkową.

Zagadnienia związane z tworzeniem i działalnością fundacji rodzinnej eksperci GWW omówili na szerszym tle planowania sukcesyjnego w raporcie Sztafeta pokoleń: prawne i podatkowe aspekty planowania sukcesyjnego, dostępnym w Bazie wiedzy GWW: https://gww.pl/sztafeta-pokolen-prawne-i-podatkowe-aspekty-planowania-sukcesyjnego/.