21 listopada 2024 r. Sejm uchwalił ustawę o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw, wprowadzając do ustawy o rachunkowości nowy rozdział dotyczący sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, zaś 6 grudnia br. przyjął większość poprawek Senatu do ustawy. Jakich podmiotów dotyczą obowiązki z zakresu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju i na czym polegają?

Ustawa dokonuje implementacji m.in. dyrektywy w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (tzw. dyrektywa CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive)^[1]. Termin wdrożenia dyrektywy CSRD do polskiego porządku prawnego upłynął 6 lipca br.

Na czym polega sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju?

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju polega na przedstawieniu przez daną jednostką informacji niezbędnych do zrozumienia wpływu jednostki na kwestie zrównoważonego rozwoju oraz do zrozumienia, w jaki sposób kwestie zrównoważonego rozwoju wpływają na rozwój, wyniki i sytuację jednostki. Informacje te należy przedstawić w wyodrębnionej części sprawozdania z działalności jednostki. Kwestie zrównoważonego rozwoju (w skrócie – ESG) obejmują:

• czynniki środowiskowe (environmental),
• czynniki społeczne i z zakresu praw człowieka (social),
• czynniki zarządcze (governance).

Zgodnie z nowelizacją ustawy o rachunkowości sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju zawiera:

1. zwięzły opis modelu biznesowego i strategii biznesowej jednostki, w tym opis:
   • odporności modelu biznesowego i strategii biznesowej jednostki na ryzyka związane z kwestiami zrównoważonego rozwoju,
   • szans dla jednostki związanych z kwestiami zrównoważonego rozwoju,
   • planów jednostki, w tym działań wdrażających i powiązanych z nimi planów finansowych i inwestycyjnych, służących zapewnieniu, aby model biznesowy i strategia biznesowa jednostki uwzględniały:
     • przejście na zrównoważoną gospodarkę,
     • ograniczenie globalnego ocieplenia do 1,5°C zgodnie z Porozumieniem paryskim do Ramowej konwencji Narodów Zjednoczonych w sprawie zmian klimatu, sporządzonej w Nowym Jorku dnia 9 maja 1992 r., przyjętym w Paryżu dnia 12 grudnia 2015 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 36 i 37),
     • osiągnięcie neutralności klimatycznej do 2050 r. zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/1119 z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie ustanowienia ram na potrzeby osiągnięcia neutralności klimatycznej i zmiany rozporządzeń (WE) nr 401/2009 i (UE) 2018/1999 (Europejskie prawo o klimacie) (Dz.Urz. UE L 243 z 09.07.2021, s. 1),
     • występujące zagrożenia wynikające z działalności jednostki związanej z węglem, ropą naftową i gazem,
   • w jaki sposób w modelu biznesowym i strategii biznesowej jednostki uwzględniono interesy zainteresowanych stron jednostki oraz wpływ jednostki na kwestie zrównoważonego rozwoju,
   • sposobu wdrożenia strategii jednostki w odniesieniu do kwestii zrównoważonego rozwoju;
2. opis określonych w czasie i ustanowionych przez jednostkę celów dotyczących kwestii zrównoważonego rozwoju, w tym bezwzględnych celów redukcji emisji gazów cieplarnianych co najmniej na rok 2030 i rok 2050, opis postępów poczynionych przez jednostkę na rzecz osiągnięcia tych celów oraz oświadczenie, czy cele jednostki związane z czynnikami środowiskowymi opierają się na rozstrzygających dowodach naukowych;
3. opis roli kierownika jednostki oraz członków rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostkę w odniesieniu do kwestii zrównoważonego rozwoju oraz ich wiedzy eksperckiej i umiejętności związanych z wypełnianiem tej roli lub dostępu kierownika jednostki oraz członków rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostkę do takiej wiedzy eksperckiej i umiejętności;
4. opis polityk jednostki w odniesieniu do kwestii zrównoważonego rozwoju;
5. informacje o istnieniu systemów zachęt dotyczących kwestii zrównoważonego rozwoju oferowanych kierownikowi jednostki oraz członkom rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostkę;
6. opis:
   • procesu należytej staranności wdrożonego przez jednostkę w odniesieniu do kwestii zrównoważonego rozwoju, w tym procesu należytej staranności wdrożonego zgodnie z przepisami prawa Unii Europejskiej dotyczącymi prowadzenia przez jednostki procesu należytej staranności,
   • najważniejszych rzeczywistych lub potencjalnych niekorzystnych skutków związanych z własnymi działaniami jednostki i jej łańcuchem wartości, w tym z jej produktami i usługami, relacjami biznesowymi i łańcuchem dostaw, działań podjętych w celu zidentyfikowania i monitorowania tych skutków, a także innych niekorzystnych skutków, które jednostka jest obowiązana zidentyfikować zgodnie z innymi przepisami prawa Unii Europejskiej dotyczącymi prowadzenia przez jednostki procesu należytej staranności,
   • wszelkich działań podjętych przez jednostkę w ramach procesu należytej staranności w celu zapobiegania rzeczywistym lub potencjalnym niekorzystnym skutkom, łagodzenia ich, zaradzania im lub usunięcia ich oraz wyniku tych działań;
7. opis najważniejszych ryzyk dla jednostki w odniesieniu do kwestii zrównoważonego rozwoju, w tym opis głównych rodzajów zależności jednostki od tych kwestii, oraz sposobu zarządzania tymi ryzykami przez jednostkę,
8. wskaźniki odnoszące się do informacji, o których w pkt. 1–7.

Standardy sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju sporządza się zgodnie ze standardami, które są określane przez Komisję Europejską w akcie delegowanym. Standardy te określają informacje, które mają zgłaszać jednostki objęte obowiązkiem sprawozdawczości oraz, w stosownych przypadkach, również strukturę, jaką należy stosować, aby przedstawiać te informacje. Dotychczas Komisja Europejska przyjęła jedno rozporządzenie delegowane, ustanawiające europejskie standardy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (tzw. ESRS – European Susta­inability Reporting Standards)[2].

Kogo dotyczą obowiązki z zakresu raportowania ESG?

Zgodnie z uchwaloną nowelizacją ustawy o rachunkowości obowiązki sprawozdawczości z zakresu zrównoważonego rozwoju dotyczą:

• jednostki małej i jednostki średniej będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego;
• jednostki dużej;
• jednostki będącej jednostką dominującą dużej grupy kapitałowej;
• jednostki zależnej i oddziału z siedzibą w Polsce, której odpowiednio jednostka dominująca najwyższego szczebla lub jednostka samodzielna podlega przepisom prawa państwa spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego, o ile spełniają określone warunki i kryteria wielkości wskazane w ustawie.

Przy czym za jednostkę w powyższym rozumieniu uznaje się:

• spółkę kapitałową;
• spółkę komandytowo-akcyjną;
• spółkę jawną albo spółkę komandytową, której wszystkimi wspólnikami ponoszącymi nieograniczoną odpowiedzialność są spółki kapitałowe, spółki komandytowo-akcyjne lub spółki z innych państw o podobnej do tych spółek formie prawnej;
• zakład ubezpieczeń;
• zakład reasekuracji;
• bank krajowy w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe.

Status jednostki jako małej, średniej lub dużej jest uzależniony od wielkości czynników wskazanych poniżej:

Dana jednostka traci status odpowiednio jednostki małej lub średniej, jeżeli w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy przekroczyła co najmniej dwie z trzech powyższych wielkości. Z kolei jednostka traci status jednostki dużej, jeżeli w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech tych wielkości.

Powyższe rozróżnienie jest o tyle istotne, że m.in. jednostka mała i jednostka średnia będąca emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych EOG może sporządzać tzw. uproszczoną sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju, która nie zawiera wszystkich informacji wymaganych np. dla jednostki dużej.

Co istotne, sprawozdawczość przedsiębiorstwa w zakresie zrównoważonego rozwoju będzie podlegała obowiązkowi atestacji przez biegłego rewidenta uprawnionego do przeprowadzenia takiej atestacji.

Niepoddanie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej atestacji przez biegłego rewidenta uprawnionego do atestacji, jak również niezłożenie we właściwym rejestrze sprawozdania z działalności lub sprawozdania z działalności grupy kapitałowej lub niezłożenie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej jednostki dominującej wraz ze sprawozdaniem z atestacji tej sprawozdawczości będzie zagrożone karą grzywny albo karą ograniczenia wolności.

Od kiedy obowiązek raportowania ESG?

Zgodnie z art. 14 ust. 5 nowelizacji ustawy o rachunkowości obowiązek sporządzenia sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju będzie realizowany stopniowo i uzależniony od statusu przedsiębiorstwa/jednostki.

Przepisy ustawy w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju wejdą w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia. Po zakończeniu prac w Sejmie ustawa została przekazana Prezydentowi.

[1] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz.Urz. UE L 322 z 16.12.2022, s. 15);

[2] Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2023/2772 z 31.7.2023 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE w odniesieniu do standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz.Urz. L z 2023 r. poz. 2772 ze zm.)